陈一舟低价拆分上市公司资产遭小股东抗议:赤裸裸抢劫

2017-01-07 17:47 人物 来源:创头条 查看原文

人人网小股东日前就人人CEO陈一舟和COO刘健提出以5亿美金对价拆分人人绝大部分投资资产的拆分计划发出公开信,称感到非常震惊和愤怒。

原因在于,这个价格大大低估了这部分投资资产的实际价值,同时,对拆分出的Spinco的股权认购又设置了很高的门槛。

尤其是SoFi的估值已达40亿美金,据此估算,人人仅持有的SoFi股权就价值约8.4亿美金。一旦从上市公司剥离对SoFi 投资,小股东将无法享受oFi 成长带来的投资收益。

公开信抨击人人,称从抢注Kaixin 域名,高仿Kaixin001 开始,人人在业内,在广大网民心中,其道德水准已经大打折扣,并且触犯法律。 人人管理层应该重新审视自己的价值观。

“没有一家公司,靠洗劫小股东,成为一家优秀的公司。 缺少商业道德的公司,也不会成为真正伟大的公司。”

公开信还说,提议对对人人公司公司进行超低价估值,并以美国私募基金对个人投资者100万美元资产要求为借口,强行要求小股东接受超低价的对价,是赤裸裸的抢劫行为。

此前,人人公司2016年9月曾宣布,计划分拆旗下一家新组建的子公司(SpinCo),该公司持有人人公司旗下的视频社交平台“我秀”,及人人公司对非上市公司少数股权的投资。

分拆后SpinCo将成为一家私有公司,不受美国1934年证券交易法对上市公司的报告要求,且不在任何证券交易所挂牌。

人人公司接到由公司CEO陈一舟和执行董事兼首席运营官刘健等人对SpinCo的私有化建议,其中,对SpinCo估值为5亿美元。

2016年12月,人人公司又发布公告,宣布公司董事会已成立一个特别委员会,评估分拆“我秀”事宜。该特别委员会成员由濮天若、斯蒂芬·泰宾(Stephen Tappin)和黄辉组成。

公开信则要求人人公司特别委员会,保持独立客观态度,拒绝目前估值5亿美元的分拆计划,且强烈要求前人人CFO黄辉女士回避,退出特别委员会。

近期人人公司还宣布,将调整其美国存托股(ADS)与A类普通股之间的比率,由原来的1股ADS代表3股A类普通股,调整为1股ADS代表15股A类普通股。

以下是人人网小股东抗议陈一舟超低价拆分上市公司资产的公开信:

人人董事会、特别委员会成员:

作为人人的个人投资者,对人人CEO陈一舟和COO刘健提出的以5亿美金对价拆分人人绝大部分投资资产的拆分计划,我们感到非常震惊和愤怒。

我们认为这个价格大大低估了这部分投资资产的实际价值,同时,对拆分出的Spinco的股权认购又设置了很高的门槛。

这等于变相的将我们这些小的个人投资者拒之门外,极大的损害了广大个人股东的利益!

人人是否必须分拆?

根据 Investment Company Act of 1940 法案,人人存在被认定为Investment Company 的风险。

但是,根据 Rule 3a-8 under the 1940 Act,人人满足多条豁免条件,比如:

1) Net income from investments in securities may not exceed twice the amount of its research and development expenses; 投资净收益不超过研发成本的两倍;

目前人人采用的多数大额投资,都是采用的成本记账方法。 多数投资收益也没收入体现,故而其账面收益远低于每年数千万美元的研发成本。

2) Public statements are such that it does not hold itself out as being engaged in the business of investing, reinvesting or trading in securities; 人人公司CEO 陈一舟多次公开表示,人人公司的主营业务不是投资,做投资主要目的是为公司转型而进行的学习行为,尤其是互联网金融类的投资。

从实际看,人人的投资,多数是互联网金融类型的投资,和人人本身的业务高度相关,是典型的生态链投资。

这样的投资,在美股是被广泛认可的,而不会被认为公司的主营业务就是投资。

历史上,2005年SEC 就认定了投资资产超过主营业务的半导体设备商 Applied Material 为非投资类型公司。

人人既然已经往互联网金融公司转型, 而且现在已经在汽车金融上取得了不错的成绩,保留核心互联网金融类资产在人人公司内部,做为生态链相关投资,是天经地义的。

以分拆之名,行超低价私有化之实

单SoFi一家公司的投资收益,就已经超过分拆的5亿美金估值,根据最新的IR Q&A,我们得知对SoFi(Social Finance)的投资也将被拆分到Spinco中。

众所周知,对SoFi的股权投资是人人最有价值和最值得期待的资产之一。根据2015 年报,人人对SoFi投资的报表账面价值为2.36亿美金,历次对SoFi的投资情况为:

2012 年9 月 B 轮 投资4900 万美元

2014 年1 月 D 轮 投资2080 万美元

2015 年1 月 E 轮 投资2230 万美元

2015 年10 月 F 轮 投资1.5 亿美元

此外人人还在2012 年7 月投资1000 万美元SoFi 的债券。从B 轮到F 轮的总计投资和为2.42亿美金。

而在2015年12月31号,人人持有SoFi21.2%的股权。在SoFi的官网上,这个新闻指出SoFi 在2015年10月30号获得了软银领投的10 亿美金的E轮融资:

https://www.sofi.com/press/leading-marketplace-lender-sofi-secures-1-billion-in-series-e-funding-led-by-softbank/

根据这一轮融资,SoFi 的估值达到40 亿美金,据此估算,人人仅持有的SoFi 股权就价值约8.4 亿美金。即便扣除债务后,也远高于分拆的5 亿美金估值。

众所周知,SoFi一直以来都有上市计划,在这个时候剥离对SoFi投资,等于是将广大小股东排除在外,无法分享到SoFi 成长带来的投资收益。

人人对外投资价值总和,高达15 亿美元

再次回顾当2015 年6 月人人CEO 陈一舟和COO 刘健以每ADS4.2 美元提出非约束的私有化要约时,就有来自美国的两位投资者(John Romero 和Patrick Small)发表公开信表示强烈反对,认为该要约对人人的估值过低。

在公开信中,两位投资者对人人的资产价值做了详细的分析,根据他们的分析,其中仅人人对外投资资产就折合每ADS4.5 美元,这部分总资产达到15亿美元

参见:http://www.prnewswire.com/news-releases/open-letter-to-renren-special-committeeboard-of-directors-and-all-renren-shareholders-from-private-investors-300149119.html?tc=eml_cleartime

以及:http://finance.yahoo.com/news/private-investors-see-renren-sum-144831317.html

此次CEO陈一舟和COO刘健再次联合提出拆分长期投资资产到SpinCo的计划,其提出的报价仅为5亿美金,折合每ADS仅约1.47美元。

2016年三季报显示,人人对外的长期股权投资账面价值为7.51亿美金。根据会计记账方式,这些账面价值反应的仅是当初人人投资之时的价格。

由于被投资公司业务和估值的快速提升,这部分股权的实际价值远高于会计报表上的账面价值。我们只能猜测陈一舟刻意压低估值, 牺牲小股民利益以自肥。

可以说,SpinCo包含了人人最有价值的资产,但是其报价远低于在首次私有化要约时对这部分资产的估值,更远远低于这部分资产的在公开市场上可测量的公允价值。

更进一步,正常拆分,是为了释放公司价值,所有股东对新公司都应该享有按比例持股的权利。 而管理层提议的方案,对分拆出的Spinco 公司,要进行私有化,但个人股东往往不满足“合格投资者”的门槛($100万美元)。

这意味着,小股东只能接受1.47$/ADS 的超低对价,而不能按比例持有Spinco 公司的股份。 这不但没达到释放价值的目的,而完全是对小股东赤裸裸的抢劫行为!

基于以上原因, 我们要求特别委员会,保持独立客观的态度,拒绝目前估值5亿美元的分拆计划。

我们也注意到,本次要约的发起方除了陈一舟和刘健,还有软银旗下的软银集团资本有限公司(SoftBank Group Capital Limited)。

在此,我们也呼吁软银,作为一个享有国际声誉的跨国公司和人人的主要股东,在给出初始报价时,请客观的评估待拆分的资产价值,保证广大个人小股东的合法利益不受侵害,爱惜自己的羽毛。

根据2015年年报披露,发起人陈一舟和刘健合计持有人人34.9%的股份,软银旗下的SB Pan Pacific Corporation及其附属公司持有人人39.7%的股份。二者共计持有人人74.6%的股份。此外,再加上DCM持有的8.6%的股份,照此计算,所有其余股东持有的股份将不超过17%。

那么,所有不符合要约方要求的所谓“合格投资者”界定的小股东所持有的股份将更少。如巴菲特所说,声誉的建立需要很多年,但可能因为一件事情失去。 如果为了这点蝇头小利,而做出了有损名誉的事情,对于软银来说,实在是非常的得不偿失!

人人管理层如此赤裸裸的抢劫行为,还会引发海外投资者对中概股其他公司公司管理层某私利的广泛怀疑。

在此,我们呼吁人人管理层,专注到发展公司的核心业务,而不是把心思用在如何坑小股东上。不但能够从过去10年的起伏中,在业务上得到更多的学习和成长;也能够在商业道德上,有更多进步。

从人人抢注Kaixin 域名,高仿Kaixin001 开始,人人在业内,在广大网民心中,其道德水准已经大打折扣,并且触犯法律。

人人管理层,应该重新审视自己的价值观。作为一家互联网金融公司,更是应该把商誉放在非常重要的位置。

如果一而再,再而三的为了自己的短期利益,而侵犯他人合法权益。 将来人人在金融领域的发展,必将受到这种不良基因的影响。

没有一家公司,靠洗劫小股东,成为一家优秀的公司。 缺少商业道德的公司,也不会成为真正伟大的公司。

我们的立场和要求

最后再次重申我们的立场:作为人人的股东,强烈抗议和谴责本次低价拆分公司资产的行为!如果需要拆分,作为人人的股东,我们有如下的要求:

1. 强烈要求聘请独立的资产评估机构,对投资资产价值进行独立评估,并对外披露投资资产最新的详细的状况!

2. 若陈一舟,刘健,软银无法按照公允价值进行对价,则强烈要求保留SoFi 等核心互联网金融资产在人人上市公司主体中。

3. 当前的特别委员会成员存在关联人士,其中黄辉女士是公司的前高管,曾在2010年3月至2014年12月31日担任公司的CFO职务。

对于她能否站在小股东的立场公允的评估对应资产的价值,我们表示严重的怀疑和担忧。所以,我们强烈要求黄辉女士回避,退出特别委员会!

若要分拆,有哪些可选方案?

方案1: 等SoFi 上市,投资收益得以体现,以公允价格进行分拆。

方案2: 当前保留互联网金融生态投资的核心资产,如SoFi等 , 分拆Woxiu(我秀) 直播等其他非核心业务相关资产,方便公司更好的专注到互联网金融业务上,也方便Woxiu(我秀)等业务的独立发展。

方案3: 若当前一定要分拆包括SoFi等绝大部分投资,用他们最后一轮的投资价格进行公允分拆。

人人管理层,抛弃在如此众多更合理和公允的的方案,而提议对对人人公司公司进行超低价估值,并以美国私募基金对个人投资者100万美元资产要求为借口,强行要求小股东接受超低价的对价,是赤裸裸的抢劫行为。

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