创业公司股权设计三种模型

优优法务 2016-11-11 11:05 新媒体 来源:思达派 查看原文

俗话说“一个篱笆三个桩,一个好汉三个帮”。一个人的能力和资源终究是有限的,很多创业者都选择与亲友合伙共同创业。可是不同的人有不同的做事方式,经营理念难免会有冲突,在利益面前也难免会有纠纷。


因此,对于创业公司,股权设计和议事决策机制(表决权)非常重要。根据创始人所占公司股权比例及《公司法》相关规定,股权设计可以分为绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型。

一、绝对控股型

创始人占所有股权超过三分之二(约67%),其他股权可以由合伙人占有(比如18%)或作为员工股权激励(比如15%),称为绝对控股型。

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(绝对控股型)


根据《公司法》第四十三条,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


此时创始人对公司大小事情都有拍板权,不过权力过于集中也有弊端,可能会影响到团队其他成员的责任心和积极性,重大事项如果决策失误可能导致创始人承担的风险过大。

二、相对控股型

创始人占股超公司总股权一半(51%),称为相对控股型。

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(相对控股型)


此时,除《公司法》第四十三条规定的少数几件大事,大部分事情都可以由创始人拍板。对于经营事项,大家可以民主讨论,有权反对,不过无论董事召开股东大会做什么重大决定,只要持股51%的创始人不同意,决定就无法实施,除非公司章程有特别规定。


这种绝对控股模式虽然可以增强管理监督力度,但也可能会对公司产生一定的负面影响,比如效率相对绝对控股型降低。


三、不控股型

不控股型即股权比较分散,无人占股超51%。优点是团队积极性提高、企业抵御风险能力增大,但缺点是碰到关键问题没有主心骨、带头人,不能快速拍板决断。

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(不控股型)


这种模式有两个例子,阿里巴巴与万科。二者股权都比较分散,经营团队都不控股,但王石不断遭受宝能系发起的控制权挑战,而马云则依靠事业合伙人制度(董事提名权+投票权委托),牢牢掌控了阿里巴巴全局。


可见,如果股权制度一开始就没设计好,那即便是企业从激烈的市场竞争中脱颖而出也可能会陷入“为他人作嫁衣裳”的危险。


制度设计

对创始人不控股的情况下如何控制公司,主要有四种制度设计:

一是投票权委托制度

二是一致行动人制度

三是持股平台制度

四是AB股计划制度


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