股权|真功夫VS海底捞——平均持股藏危机

优优法务 2016-11-11 14:20 新媒体 来源:思达派 查看原文

      真功夫是中国快餐行业前五强中唯一的本土品牌,主营以蒸品为特色的中式快餐。1990年由潘宇海在东莞长安创办,经过二十多年的发展,真功夫门店数量有几百家,遍布全国各大城市。

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真功夫股权结构是潘宇海占50%,其姐姐、姐夫各占25%。姐姐姐夫离婚后,姐姐的25%转给姐夫蔡达标,此时的股权结构是蔡达标和潘宇海各50%。2007年两家私募基金投资真功夫,估值达50亿元,各投1.5亿元各占3%股权,蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。这种股权分布被认作一枚定时炸弹,为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患。

在PE的建议下,真功夫开始去家族化改革,然而改革导致了蔡达标与潘宇海产生冲突,由于股东难以形成三分之二以上绝对意见,造成改革受阻,企业发展迟滞。

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案例2:海底捞

海底捞成立于1994年,全称是四川海底捞餐饮股份有限公司,是一家以经营川味火锅为主、融汇各地火锅特色为一体的大型跨省直营餐饮品牌火锅店,在国内外各大城市有百余家直营连锁餐厅。


海底捞的前身是张勇等四位青年开的一家小火锅店,4个人各占25%的股份,后来这四个人结成了两对夫妻,两家人各占50%股份。随着企业的发展,股东间逐步产生分歧,两位妻子先后离开公司只做股东。

2007年,海底捞步入快速发展期,为了获得对公司的绝对控制权,张勇让与另一股东施永宏也离开公司,同时以原始出资额的价格,从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权,张勇夫妇成了海底捞68%的绝对控股股东。

在公司成立13年并且发展良好时,施永宏却将18%的股权以13年前原始出资额的价格转让给了张勇,这简直让外界惊讶,但却解决了公司平局持股问题,使海底捞迈向更高的发展台阶。

结论

两家公司发展初期股东平均持股的公司,真功夫由于坚守这种的股权结构,导致矛盾重重,而海底捞通过一方的让步解决困局,最终创造了餐饮业的著名品牌。

优优建议

《公司法》第四十三条规定,修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,其他普通事项的的决议须经二分之一以上表决权的股东通过。

因此公司设计股权结构应尽量避免平均情况出现,如果各股东相持不下,实在避免不了平均持股,则可以在公司章程中增加特别约定条款,同时设定好股权退出机制,避免给公司带来潜在危机,影响到公司发展。

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