熠熠生辉,分享时代的套路---溢价认购

法律小巴 2016-09-09 17:20 互联网金融 来源:思达派 查看原文

分享时代成立于2011年,曾发行《找你妹》、《割绳子》等超过一百款手游,累积用户下载量超5亿次。201623日,分享时代正式申请挂牌新三板。公开资料显示,在挂牌申请审核期间,分享时代将注册资本由1781.25万元增加至2000万元,新增“跑男”陈赫、电影《同桌的你》男一号林更新以及《快乐大本营》主持人杜海涛等明星股东。此次增资已于417日完成工商登记变更。加上老股东、曾饰演《少年包青天》中公孙策一角的任泉(本名:任振泉),分享时代的股东阵容可谓星光熠熠。增资完成后,分享时代共有12名股东,包括6名自然人股东、2名法人股东及4名有限合伙企业股东。

 

任泉于20156月,投资分享时代900万元,持有约160万股,是分享时代第四大股东。随后,喜欢游戏的陈赫也来了。今年1月,分享时代与陈赫合资开设了全新子公司动霸科技。这个名字很容易让人联想到陈赫和邓超在《奔跑吧兄弟》里面的梗:天霸动霸Tua。今年417日,陈赫认购分享时代20万股,正式成为分享时代股东。与其同一批“入伙”的股东,包括林更新、杜海涛及星光闪耀(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)。

 

所谓“认购”也就是对创业公司股份进行溢价认购也就是增资的方式成为创业公司的股东。通常,投资人进入创业公司有几种途径:第一,与创业者共同设立公司;第二,受让创业公司老股东原有股份;第三,对创业公司股份进行溢价认购也就是增资的方式成为创业公司的股东。

 

第一种模式多见于创业公司尚未成立之时,投融资双方签署《出资协议书》共同设立公司,但是大家往往觉得第一种模式下,投资人实际出资与其在注册资本中的出资额识别和区分不够,所以适用上比例也不是最高。第二种模式,投资人确实可以通过受让老股获得股东地位,但是这个交易的法律关系是老股东与投资人签署《股权转让协议》。转让也就是买卖,而且这个买卖双方的主体是老股东与投资人,投资人付钱给老股东,老股东交付股份给投资人。所以,并没有进入公司,公司没有达到融资的目的。第三种模式溢价认购则能克服其他两种模式存在的问题,既让投资人的钱真正进入了公司,又充分体现了投资人“溢价”认购的特点。这个“溢价认购”的特点也就是通常所说的“创投模式”下的股权分配。即为投资人出大钱占小股,以公司股份大幅增值溢价转让为目的,公司创始人仍然是公司大股东,对公司具有控制权。

 

比如说:创业者投资10万元设立了创业公司,注册资金10万元,持有100%股份。投资者看好这个项目,想要投资进入,购买20%的股份,正常情况下,如果是股权平价转让,是不是2万元?但是!创业公司就这样卖给投资人股份没有意义。那么他怎么卖呢?他把创业发展到一定期间所需的资金估算一下,然后给自己的股权标价几百万来卖。这个卖价已经远远高于公司的净资产估值,不管这个价格是一个关于梦想的价格,还是包含了多少倍的未来预期收益的价格,投资者接受了。这就是创业投资------投资人花了大价钱,买了创业公司的小股份。说了这么多,主要是说明,在创投模式下,股权融资的最常用方式是“溢价认购股权”,股权融资交易最核心的法律文本是《增资协议》而不是《出资协议书》和《股权转让协议》。

《增资协议》是根据公司《增资方案》,由各股东充分协商,就增资问题达成一致后签订的协议。原股东内部增资一般也应签订《增资协议》,引入外部新股东加入,必须签订《增资协议》。《增资协议》一要将《增资方案》之内容落实到协议之中;二要约定违约责任;三要约定个别股东少认出资或欠缴出资的弥补措施;四要约定股东的强制退出条件、方法和程序;五要约定增资流产的条件和程序等。以增强各股东的责任,明确其违约的法律后果,确保增资足额成功。

 

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