中概股为何频频私有化?

法律小巴 2016-09-14 15:05 SAAS 来源:思达派 查看原文

360私有化与其他公司不一样,不是为了资本,因为100亿美元规模的私有化,风险很大,在各方面的支持下,目前私有化已经顺利完成。”在第四届中国互联网安全大会(ISC 2016)上,360董事长周鸿祎正式回应了已完成的360私有化问题,并宣布未来将免费开放360全球实时扫描监测系统,降低系统被攻击的概率。近来,众多国外上市公司瞄准中国大陆商业环境,通过私有化回归国内市场。

 

什么是私有化?

上市公司“私有化”,是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。通俗来说,就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大已有份额,最终使这家公司退市。

 

私有化的原因?

1、纳税优惠

上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBOESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。此外,交易导致的资产账面价值(计税成本)增加,从而导致了计提折旧的资产原值提高,公司每期提取的折旧也相应地增加了,同样减少了纳税支出。

 

2、估值偏低

中国概念股回归A股成为一个风潮,在美国中概股不太受投资者关注,它们的估值严重被低估,这也是导致中国概念股在美退市回流A股形成一个潮流的因素。另外,国内市场上资金非常充裕,对好的标的公司比较关注。

 

3、提高效率

在非上市公司的结构中,决策效率更高。

 

4、公司发展

管理人员或者接管投资者由于掌握更多的信息而比公众更了解公司的价值。而公众持股者则强调短期的收益而对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣,导致企业价值被低估。

 

美国退市、A股上市操作流程是怎样的?

美国退市,可以注册一个非上市公司,该公司和上市公司签署一个M&Amerger&acquisition agreement),原上市公司里的股东如果接受退市价格,则出售股份;如果拒绝出售,那么将其股份置换到非上市公司。美国退市完成后,大股东和退市发起方就拥有并控制了一家private company,通过其间接控制的WOFE,用VIE结构持有境内的经营实体。A股上市有两种方式:直接APO、借壳。

 

A股目前不承认VIE结构,因而在国内A股上市需拆除其VIE结构,即“人民币股东”置换“外资股东”。拆除海外架构和VIE,新股东就拥有了一家内资公司,此时可选择国内券商协助IPO或者借壳。事实上回归A股也并非易事,大批优质中概股私有化,国内IPO的竞争压力加大,其标准难免会日益走高。

 

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